Fuziunea prin absorbţie a persoanelor juridice – Partea a III-a

Etapele ce trebuie parcurse în vederea realizării fuziunii  

Legea 31/1990 privind societățile comerciale prezintă în detaliu etapele ce trebuie parcurse pentru a se realiza fuziunea unor astfel de entități. Astfel, conform art. 239, fuziunea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății. Pe baza acestei hotărâri se întocmește de către administratorii societăților un proiect de fuziune. Astfel, se poate observa că există două etape: prima este cea în care adunarea generală a fiecărei societăți comerciale pornește acest proces, iar cea de-a doua etapă este cea în care administratorii joacă rolul principal. Acest proiect este ulterior depus la oficiul registrului comerțului unde e înmatriculată fiecare societate. Acest proiect, după ce va fi vizat de judecător, se va publica în Monitorul Oficial. Dacă nu există opoziții care să suspende executarea fuziunii, adunarea generală a fiecărei societăți va hotărî asupra fuziunii. Actele constitutive ale societății rezultate în urma fuziunii se adoptă de adunarea generală a societății sau a societăților care își încetează existența. Actul modificator al actului constitutiv al societăți absorbante se va înregistra în registrul comerțului, urmând să se realizeze publicitatea pentru societățile absorbite în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator.

De remarcat este faptul că în cadrul procesului de fuziune, la etapele și operațiunile necesare de realizat nu vor participa sucursalele societății comerciale sau un comerciant individual, ci doar societatea comercială în sine.

Situația fuziunii persoanelor juridice care implică aplicarea dreptului internațional privat

Fuziunea persoanelor juridice de naționalitate diferită, conform art. 2584 C. civ., poate fi realizată dacă sunt îndeplinite cumulativ condițiile prevăzute de legile naționale aplicabile statutului lor organic. Așadar, trebuie respectată legislația națională a statului unde se va stabili sediul asociației. Întrucât aceste condiții din statele diferite vor fi aplicate în mod cumulativ, trebuie ca dispozițiile mai severe să fie respectate. Cu toate acestea, îndeplinirea cumulativă a condițiilor nu își mai găsește rațiunea și pentru adoptarea actelor interne ale persoanelor juridice (cărora li se vor aplica condițiile interne stabilite de persoana juridică în cauză), ce sunt necesare în diverse etape pentru a se realiza fuziunea.

O condiție ce trebuie îndeplinită pentru a se putea începe fuziunea prin absorbție a societăților este ca statele să recunoască personalitatea societăților respective (Aberseering BV v Nordic Construction Company Baumanagement GmbH – Curtea Europeană de Justiţie, 2002).

 

Partea I

Partea a II-a

 

Surse:

Noul Cod civil

Eugen Chelaru – Drept civil. Persoanele

 

Pentru a vă contura o imagine concretă asupra fuziunii prin absorbție, vedeți cele două proiecte de fuziune din link-urile de mai jos.

http://www.onrc.ro/documente/proiecte/fuziuni/04042013%20proiect%20de%20fuziune%20ORC-BN.pdf

http://elj-automotive.ro/wp-content/uploads/2013/11/PROIECT-DE-FUZIUNE-ELJ-AUTOMOTIVE-ENERGOUTILAJ-15.11.2013.pdf

Related articles
0 Comments

No Comments Yet!

You can be first to comment this post!