Fuziunea prin absorbție a persoanelor juridice – Partea a II-a

Ce se întâmplă cu salariații întreprinderii absorbite?  

Legea 67/2006 reglementează condițiile în care se realizează protecția drepturilor de care beneficiază salariații, prevăzute în contractele individuale de muncă și în contactul colectiv de muncă aplicabil, în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora către un alt angajator, ca rezultat al unei cesiuni sau fuziuni, potrivit legii.

Astfel, este menționat că aceste drepturi, existente la data transferului, vor fi transferate integral cesionarului (persoana care dobândește calitatea de angajator față de salariații întreprinderii transferate). Există o obligație a cedentului de a notifica cesionarul cu privire la drepturile și obligaile care urmează să fie transferate acestuia. Este foarte important de știut că transferul în sine al întreprinderii nu poate constitui motiv de concediere individuală sau colectivă a salariaților de către cedent ori de către cesionar. Așadar, cesionarul are obligația respectării prevederilor contractului colectiv de muncă aplicabil la data transferului, până la data rezilierii sau exprimării acestuia. Se poate, însă, ca anumite clauze ale contractului colectiv de muncă să fie renegociate dacă există un acord între concesionar și reprezentanții salariaților, dar nu mai devreme de un an de la data transferului.

Situația persoanelor juridice din punct de vedere contabil și fiscal  

Pentru o astfel de analiză se vor urmări prevederile din legislația fiscală.  Legea contabilităţii nr. 82/1991 precum și normele metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora stabilesc că fiecare societate comercială are obligaţia să întocmească situaţii financiare cu ocazia fuziunii sau divizării, în condiţiile legii, să determine numărul de acțiuni sau de părți sociale ce trebuie emise pentru remunerarea aportului net de fuziune, să inventarieze elementele de activ sau pasiv, să evidențieze în contabilitatea societăților operațiunile efectuate, precum și să realizeze o evaluare globală a societății.

Din punct de vedere fiscal, este reglementat tratamentul fiscal în cadrul normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora. Dispozițiile menționează că veniturile provenite din transferul activelor sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate sunt cheltuieli nedeductibile. Societatea absorbită va transmite societății absorbante valoarea fiscală a fiecărui element de activ și pasiv transferat.

Art. 26 alin. (2) din Codul fiscal stabilește că pierderea fiscală înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă.

Partea I

Partea a III-a

Surse:

Noul Cod civil

Eugen Chelaru – Drept civil. Persoanele