Fuziunea prin absorbţie a persoanelor juridice – Partea I

Analiză generală asupra fuziunii prin absorbție

Conform art. 233 C. civ., reorganizarea persoanei juridice se realizează prin fuziune, divizare sau transformare. În cadrul articolului următor este explicat termenul de fuziune, aceasta fiind realizată fie prin absorbția unei persoane juridice de către o altă persoană juridică, fie prin contopirea mai multor persoane juridice cu scopul de a alcătui o persoană juridică nouă. Articolul de față dorește să prezinte dispozițiile normative care stau la baza fuziunii prin absorbție, astfel realizându-se o analiză generală a subiectului în cauză.

Care este rațiunea care stă în spatele acestui procedeu? Prin fuziunea realizată prin absorbție, societatea absorbantă urmărește să investească într-o nouă piață de deschidere, să își consolideze poziția pe piață economică, să-și diversifice activitatea etc. Așadar, în general se urmărește mărirea capitalului social, pentru a se emite noi acțiuni destinate atribuirii acționarilor societății absorbite, însă există și situații în care acest lucru nu se întâmplă. Trebuie menționat că această fuziune se poate realiza și între societăți comerciale de forme juridice diferite, în funcție de scopurile urmărite de persoanele juridice în cauză.

Analiză generală asupra efectelor fuziunii prin absorbție

Reorganizarea prin absorbție prezintă numeroase efecte a căror detaliere ar putea fi baza unui tratat. Având acest lucru în vedere, urmează doar să menționez efectele generale, pentru analiza mai amănunțită putându-se face trimitere la legislația specială și generală în domeniu. Așadar, în art. 235 C. civ. sunt prezentate efectele fuziunii prin absorbție: în cazul absorbției, drepturile și obligațiile persoanei juridice absorbite se transferă în patrimoniul persoanei juridice care o absoarbe. Este vorba, deci, despre o transmitere universală a patrimoniului. Vor fi, astfel, transmise și drepturile mărcilor de fabrică.

Trebuie adăugat faptul că persoana juridică absorbită își încetează existența, foștii săi acționari sau asociați devenind acționarii sau asociații persoanei juridice absorbante. Persoana juridică absorbantă își păstrează personalitatea juridică.

Deși are loc o transformare a unei persoane juridice și este modificat actul său constitutiv, nu va avea loc, însă, și lichidarea acesteia.

Aceste efecte se produc de la data înregistrării în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv. Există și excepții, și anume situația în care există un acord al părților care prevăd o altă dată, dată care nu poate să depășească încheierea exercițiului curent sau a ultimului exercițiu financiar al persoanei absorbite.

Persoana juridică absorbantă va prelua contractele subiectelor anexate, realizându-se subrogația legală. Într-adevăr, pentru anumite contracte vor trebui îndeplinite și alte condiții, cum ar fi acordul altor părți la actul juridic inițial.

Partea a II-a

Partea a III-a

Surse:

Noul Cod civil

Eugen Chelaru – Drept civil. Persoanele